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宏昌電子材料股份有限公司關于回購 并注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股份 通知債權人暨減資的公告
證券代碼：603002證券簡稱：宏昌電子公告編號：2023-034
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、通知債權人的原由
2023年5月23日，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宏昌電子”）召開第六屆董事會第二次會議，審議通過《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事項的議案》。2023年6月8日，公司2023年第二次臨時股東大會審議批準上述議案。具體內容詳見公司2023年5月24日、2023年6月9日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司第六屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2023-029）、《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2023-019）及《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-033）。
公司于2020年實施了發(fā)行股份購買無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”）100%股權項目，根據(jù)公司與交易對方廣州宏仁電子工業(yè)有限公司及聚豐投資有限公司（NEWFAMEINVESTMENTLIMITED）（合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED之業(yè)績補償協(xié)議》、《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》、《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAMEINVESTMENTLIMITED業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》的約定，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在2020-2022年經(jīng)審計的合并報表口徑下（如有）截至當期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
即，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在2020-2022年累計的經(jīng)審計合并報表口徑下（如有）扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)（即累計承諾凈利潤數(shù)）如下：
（單位：萬元）
在業(yè)績承諾期內，無錫宏仁任一會計年度下的當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到《業(yè)績補償協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》規(guī)定的相應年度當期累計承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾方應于當年度即以其通過本次交易取得的對價股份履行其補償義務，即，業(yè)績承諾方的業(yè)績補償義務觸發(fā)條件如下：
根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2021]11740號）、《關于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2022]3707-5號）、《關于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（天職業(yè)字[2023]2690-4號），無錫宏仁累計實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（剔除募集資金影響）26,748.57萬元，未完成凈利潤為3,251.43萬元，完成率為89.16%，未實現(xiàn)業(yè)績承諾。
根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《宏昌電子材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》（天職業(yè)字[2023]2690-6號），截至2022年12月31日，無錫宏仁股東全部權益評估值為107,400.00萬元，高于購買無錫宏仁100%股權的對價102,900.00萬元，承諾期屆滿未發(fā)生減值。
綜上，業(yè)績承諾方需要向上市公司進行股份補償，其中：廣州宏仁電子工業(yè)有限公司應補償股份數(shù)量為13,778,361股，聚豐投資有限公司應補償股份數(shù)量為4,592,787股。具體內容詳見公司2023年4月20日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的公告》（公告編號：2023-019）。
根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議和2023年第二次臨時股東大會決議，公司擬以1元總價回購廣州宏仁電子工業(yè)有限公司未完成業(yè)績承諾對應補償股份13,778,361股以及聚豐投資有限公司未完成業(yè)績承諾對應補償股份4,592,787股，并予以注銷。
上述股份回購注銷完成后，公司總股本將由903,875,195股變更為885,504,047股，公司注冊資本將由903,875,195元變更為885,504,047元。
二、需債權人知曉的相關信息
由于本次回購注銷將導致公司注冊資本減少，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權人，債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人未在規(guī)定期限內行使上述權利的，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據(jù)原債權文件的約定繼續(xù)履行。
債權人如要求本公司清償債務或提供相關擔保的，應根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。
債權人可采用現(xiàn)場或郵寄的方式申報，具體如下：
1、申報時間：2023年6月9日至2023年7月25日
2、申報地點及申報材料送達地點：
廣州市黃埔區(qū)開創(chuàng)大道728號保利中創(chuàng)孵化器3號樓212室
郵編：510530
電話：020-82266156
傳真：020-82266794
公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理前述補償股份的回購和注銷，并根據(jù)事項進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告。
宏昌電子材料股份有限公司董事會
2023年6月9日
證券代碼：603002證券簡稱：宏昌電子公告編號：2023-033
宏昌電子材料股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2023年6月8日
(二)股東大會召開的地點：廣州市黃埔區(qū)開創(chuàng)大道728號保利中創(chuàng)孵化器3號樓212室公司會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。本次股東大會由公司董事會召集，董事長林瑞榮先生主持，會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和程序均符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等的有關規(guī)定
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席9人，以現(xiàn)場結合通訊方式出席；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人，以現(xiàn)場結合通訊方式出席；
3、董事會秘書陳義華出席會議；高管蕭志仁列席會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)減值測試的議案
審議結果：通過
表決情況：
2、議案名稱：關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易項目2022年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的議案
審議結果：通過
表決情況：
3、議案名稱：關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事項的議案
審議結果：通過
表決情況：
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(三)關于議案表決的有關情況說明
本次會議審議的議案均獲股東大會審議通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市通商律師事務所
律師：程益群律師、史晴霞律師
2、律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》《網(wǎng)絡投票實施細則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格和召集人資格、會議的表決程序、表決結果合法、有效。
特此公告。
宏昌電子材料股份有限公司董事會
2023年6月9日
●上網(wǎng)公告文件
經(jīng)鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書
●報備文件
經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議
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