證券代碼：603938證券簡(jiǎn)稱：三孚股份公示序號(hào)：2023-035

本公司監(jiān)事會(huì)及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議舉辦狀況

唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第十七次大會(huì)于2023年6月19日在公司會(huì)議室以當(dāng)場(chǎng)表決方式舉辦。此次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通告于2023年6月16日以電子郵箱、電話等方法傳出。會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)王化利先生集結(jié)并組織，此次監(jiān)事會(huì)會(huì)議需到公司監(jiān)事3名，實(shí)到公司監(jiān)事3名。此次會(huì)議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

主要內(nèi)容詳細(xì)上海證券交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公開新聞媒體《證券日?qǐng)?bào)》上公布的《關(guān)于向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2023-036）

職工監(jiān)事覺得：公司本次對(duì)子公司唐山三孚新材料有限公司增資擴(kuò)股事宜，有益于改進(jìn)子公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況，降低貸款利率。有益于推進(jìn)項(xiàng)目穩(wěn)步發(fā)展，符合公司和股東共同利益；允許此次向子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易提案。

決議結(jié)論：允許票3票，否決票0票，反對(duì)票0票。贊同的投票數(shù)占整體公司監(jiān)事持有的投票權(quán)投票數(shù)100%。

特此公告。

唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年6月20日

證券代碼：603938證券簡(jiǎn)稱：三孚股份公示序號(hào)：2023-036

唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司

關(guān)于子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“三孚股份”）擬以自籌資金rmb10,000萬余元對(duì)子公司唐山三孚新材料有限公司（下稱“三孚新型材料”）開展增資擴(kuò)股，價(jià)格是1元/注冊(cè)資金。三孚新型材料其他公司股東唐山三孚科技公司（下稱“三孚高新科技”）及法人股東劉嵚沒有進(jìn)行同比例增資擴(kuò)股。增資擴(kuò)股后企業(yè)同時(shí)擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業(yè)子公司三孚高新科技持操縱三孚新型材料16.94%的股份。

●因劉嵚為董事、副總，為公司關(guān)聯(lián)方且沒有同比例對(duì)三孚新型材料開展增資擴(kuò)股，故依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，此次增資擴(kuò)股事宜組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。去12月未向同一關(guān)聯(lián)人開展關(guān)聯(lián)方交易，和不同關(guān)系人未買賣交易類型有關(guān)的買賣

●本次交易后，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告范疇沒變化

●該事項(xiàng)早已企業(yè)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議根據(jù),不用提交公司股東大會(huì)審議

一、關(guān)聯(lián)方交易簡(jiǎn)述

為進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)子公司三孚新型材料在偶聯(lián)劑角度的技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開拓、商品批量生產(chǎn)等方面整體實(shí)力，企業(yè)擬以自籌資金10,000萬余元對(duì)三孚新型材料開展增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后三孚新型材料注冊(cè)資金由21,000萬余元調(diào)整為31,000萬余元，企業(yè)同時(shí)擁有三孚新型材料75.61%的股份，并且通過企業(yè)子公司三孚高新科技持倉16.94%。三孚高新科技及法人股東劉嵚舍棄同比例增資擴(kuò)股權(quán)，沒有進(jìn)行同比例增資擴(kuò)股。

因劉嵚為董事、副總,且擁有三孚新型材料11%股份及三孚高新科技9.24%股份，因而，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，劉嵚組成公司的關(guān)聯(lián)自然人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

2023年6月19日，企業(yè)第四屆董事會(huì)第二十九次大會(huì)、第四屆職工監(jiān)事第十七次大會(huì)審議通過了《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事劉嵚回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布了事先認(rèn)同建議及獨(dú)立性建議。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易不用遞交股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組個(gè)人行為，不用經(jīng)相關(guān)部門準(zhǔn)許。

至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個(gè)月，企業(yè)未出現(xiàn)過同同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細(xì)介紹

劉嵚，男，中國(guó)籍，身份證件：420107********0515，家庭住址：湖北武漢市青山區(qū)新溝橋*街房*門*號(hào)。

最近三年的任職情況：

自2008年7月至2022年1月任武漢本田思域項(xiàng)目投資咨詢有限公司實(shí)行董事兼總經(jīng)理；自2015年8月迄今任北京市理想新天地虛擬化技術(shù)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)主席；自2019年3月迄今，2019年3月迄今任公司子公司唐山三孚新材料有限公司老總；2020年7月迄今任公司控股孫公司天津市三孚新材料科技有限公司監(jiān)事會(huì)主席、主管。2021年5月迄今任公司副總經(jīng)理。2021年6月迄今任董事。

除三孚股份下屬公司外別的境外投資及就職的相關(guān)情況如下所示：

關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市企業(yè)之間有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面其他聯(lián)系的表明：為促進(jìn)企業(yè)偶聯(lián)劑新項(xiàng)目不斷進(jìn)度，企業(yè)為三孚新型材料5.63億人民幣融資擔(dān)保業(yè)務(wù)公司擔(dān)保，與此同時(shí)劉嵚對(duì)貸款擔(dān)保事宜給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。

三、增資擴(kuò)股標(biāo)底基本概況

公司名字：唐山三孚新材料有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130230MA0DBTXC6Q

種類：別的有限公司

居所：南堡開發(fā)區(qū)興達(dá)道5號(hào)

法人代表：高勝波

注冊(cè)資金：貳億貳仟萬余元整

成立日期：2019年3月22日

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目:復(fù)合材料生產(chǎn)制造（沒有危化品）;化工原材料生產(chǎn)制造（沒有批準(zhǔn)類化工原材料）;化工新材料產(chǎn)品研發(fā);化工產(chǎn)品銷售（沒有批準(zhǔn)類化工原材料）;國(guó)內(nèi)貿(mào)易;技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:危化品生產(chǎn)制造。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),主要經(jīng)營(yíng)范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）

標(biāo)底企業(yè)增資前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

標(biāo)的公司關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

別的應(yīng)表明的現(xiàn)象：本次交易不會(huì)造成企業(yè)合并報(bào)表范圍產(chǎn)生變化。

四、買賣交易定價(jià)政策及定價(jià)原則

由于標(biāo)的公司現(xiàn)階段偶聯(lián)劑商品處在市場(chǎng)拓展環(huán)節(jié)，并未達(dá)到預(yù)期，總計(jì)純利潤(rùn)為虧本，企業(yè)依照1元/注冊(cè)資金的價(jià)錢對(duì)三孚新型材料增資擴(kuò)股。本次交易不用財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)定，本次交易標(biāo)價(jià)具備合理化。未來公司將不斷擴(kuò)大偶聯(lián)劑商品產(chǎn)供銷經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低成本，提升品牌推廣，努力提高公司效益。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）簽定方

（1）唐山三孚新材料有限公司（“標(biāo)的公司”）

（2）唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司（“三孚股份”）

（3）唐山三孚科技公司（“三孚高新科技”）

（4）劉嵚

以上任何一方單稱之為“一方”，合稱之為“多方”

（二）本次交易分配

增資擴(kuò)股前標(biāo)的公司公司注冊(cè)資金21,000萬余元，在其中三孚股份注資13,440萬余元，占股比例64%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例25%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例11%。

三孚股份以1元/注冊(cè)資金的價(jià)錢向標(biāo)底企業(yè)增資10,000萬余元，資金來源為三孚股份自籌資金（“此次增資擴(kuò)股”）。三孚高新科技及劉嵚舍棄此次同比例增資擴(kuò)股權(quán)。

增資擴(kuò)股后標(biāo)底公司注冊(cè)資金31,000萬余元，在其中三孚股份注資23,440萬余元，占股比例75.61%；三孚高新科技注資5,250萬余元，占股比例16.94%；劉嵚注資2,310萬余元，占股比例7.45%。

（三）增資款付款分配

三孚股份依據(jù)三孚新型材料實(shí)體經(jīng)營(yíng)要求逐漸付款增資款。

（四）別的承諾

多方允許，為鼓勵(lì)三孚新型材料運(yùn)營(yíng)營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，自此次增資擴(kuò)股申請(qǐng)辦理結(jié)束工商變更登記的時(shí)候起三年內(nèi)，三孚新型材料運(yùn)營(yíng)營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)有權(quán)利依照下列價(jià)錢自三孚股份轉(zhuǎn)讓其持有卻不超出1,100萬元三孚新型材料注資（“后面出讓”）。

多方允許，如后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之時(shí)標(biāo)的公司最近一期凈資產(chǎn)少于1塊的，則出售價(jià)格為1元/注冊(cè)資金及按逾期貸款利率（單利）測(cè)算利息（實(shí)際按下列公式換算）總和，計(jì)算公式P=1+I*T，在其中：P為收購(gòu)價(jià)，I為逾期貸款利率，T為自此次三孚股份增資款付款之日到后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之日當(dāng)然日數(shù)除于360。為防止分歧，若增資款分期付的，出售價(jià)格根據(jù)實(shí)際付款時(shí)間分段計(jì)算；如后面轉(zhuǎn)讓合同簽定之時(shí)標(biāo)的公司最近一期凈資產(chǎn)高于或等于1元及按逾期貸款利率（單利）測(cè)算利息之和的，則出售價(jià)格為凈資產(chǎn)。

（五）合同的起效

本協(xié)定經(jīng)雙方簽訂當(dāng)天起起效。多方亦將緊密配合三孚新型材料進(jìn)行相關(guān)公司變更登記辦理手續(xù)，如任何一方拒不配合進(jìn)行公司變更登記相關(guān)手續(xù)，應(yīng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、此次關(guān)聯(lián)方交易目標(biāo)和對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

此次增資擴(kuò)股旨在適用標(biāo)子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提高子公司資金實(shí)力，符合公司的總體發(fā)展需求。此次關(guān)聯(lián)方交易遵照自行、公平公正、協(xié)商一致的基本原則，對(duì)公司沒有組成深遠(yuǎn)影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

（一）股東會(huì)審核狀況

2023年6月19日，企業(yè)第四屆董事會(huì)第二十九次大會(huì)、第四屆職工監(jiān)事第十七次大會(huì)審議通過了《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉嵚回避表決，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易不用遞交股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)董事先認(rèn)同建議

企業(yè)已經(jīng)將第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議的《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》事前與獨(dú)董進(jìn)行交流，獨(dú)董認(rèn)真聽取工作人員的報(bào)告并審查了相關(guān)材料后，發(fā)布事先認(rèn)同建議如下所示：

此次對(duì)子公司三孚新型材料增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事宜，都是基于現(xiàn)階段企業(yè)整體發(fā)展?fàn)顩r所做出的管理決策，符合公司共同利益；此次成交價(jià)公平公正、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，綜上所述，獨(dú)董一致同意該關(guān)聯(lián)方交易事宜遞交股東會(huì)決議。

（三）獨(dú)董單獨(dú)建議

企業(yè)對(duì)子公司三孚新型材料增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易事宜，有益于提高子公司資金實(shí)力，符合公司發(fā)展需求。本次交易標(biāo)價(jià)公允價(jià)值、有效，不存在損害公司與公司股東，尤其是中小型股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司自覺性造成影響。董事會(huì)決議及表決程序流程符合我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。綜上所述，獨(dú)董一致同意該關(guān)聯(lián)方交易事宜。

（四）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審查意見

此次關(guān)聯(lián)方交易合乎相關(guān)法律法規(guī)及其證監(jiān)會(huì)的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)劃方案有效，行之有效，將有利于的持續(xù)發(fā)展，符合公司和公司股東利益，并沒有危害中小投資者利益；本次交易協(xié)議書的具體內(nèi)容簽署的程序流程均符合我國(guó)法律法規(guī)、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，買賣經(jīng)交易多方共同商定，標(biāo)價(jià)客觀性、公允價(jià)值、有效，交易方式公平公正、公平。綜上所述，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)同意將《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》遞交股東會(huì)決議。

八、歷史時(shí)間關(guān)聯(lián)方交易（日常關(guān)聯(lián)方交易以外）狀況

本次交易前12個(gè)月內(nèi)，上市企業(yè)與同一關(guān)系人未發(fā)生了關(guān)聯(lián)方交易事宜。

特此公告。

唐山三孚硅業(yè)有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年6月20日