證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創 公告編號：2023-045

北方華創科技集團股份有限公司

關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1.北方華創科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次回購注銷的限制性股票數量30,000股，占回購前公司總股本529,677,087股的0.006%；回購價格為34.223元/股。

2.天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北方華創科技集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023]38408號），截至2023年5月17日，因限制性股票回購注銷，公司股本減少30,000股，總股本由529,677,087股變更為529,647,087股。自上述驗資完成后至本次限制性股票回購辦理完成之日，公司總股本因股權激勵計劃行權增加123,842股，總股本變更為529,770,929股。

3.2023年6月19日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

一、股權激勵計劃的決策程序和批準情況

1.2019年11月12日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于〈北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，具體內容詳見2019年11月13日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》及相關披露文件。

2.2019年12月23日，公司收到實際控制人北京電子控股有限責任公司轉發的北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北方華創科技集團股份有限公司實施第二期股權激勵計劃的批復》（京國資[2019]154號），北京市人民政府國有資產監督管理委員會原則同意公司實施2019年股權激勵計劃。具體內容詳見2019年12月24日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃獲北京市人民政府國有資產監督管理委員會批復的公告》。

3.2020年1月10日，公司公告了監事會出具的2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況說明，在從2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限內，監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何異議。具體內容詳見披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《監事會關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》。

4.2020年1月13日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關于〈北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其他相關議案，具體內容詳見2020年1月14日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一次臨時股東大會決議公告》。

5.2020年2月21日，公司召開第七屆董事會第二次會議及第七屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向2019年股權激勵計劃激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，授予股票期權和限制性股票的條件已成就，確定的授予日符合相關規定。監事會對激勵對象名單、授予條件及授予日進行核實并發表了同意意見。律師事務所出具了相應的法律意見書，認為本次授予已獲得必要的批準和授權，符合法律法規的相關規定，授予條件已滿足，不存在不予授予的情形。獨立財務顧問發表了相關核查意見，認為本次股權激勵計劃已取得必要的批準與授權，授予條件已經成就，授予日、激勵對象和授予數量均符合法律、法規和規范性文件的規定。具體內容詳見2020年2月22日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二次會議決議公告》及相關披露文件。

6.2020年3月13日，公司披露了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司完成了股票期權授予登記工作，自激勵計劃授予日至登記日，因一名激勵對象離職，限制性股票授予數量由450萬股調整為447萬股，授予對象由88名調整為87名，限制性股票的上市日期為2020年3月19日。具體內容詳見2020年3月13日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

7.2021年4月21日，公司召開第七屆董事會第九次會議、第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因2019年度派息，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由34.60元/股調整為34.537元/股。同時，因公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃1名激勵對象離職，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的25,000股限制性股票進行回購注銷，回購價格為34.537元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見2021年4月22日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》等相關披露文件。

8.2021年5月10日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。具體內容詳見2021年5月11日披露與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

9.2021年10月28日，公司召開第七屆董事會第十四次會議、第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因2020年度派息，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由34.537元/股調整為34.428元/股。同時，因公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃1名激勵對象離職，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回購注銷，回購價格為34.428元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見2021年10月29日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》等相關披露文件。

10.2021年11月15日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。具體內容詳見2021年11月16日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至2022年1月25日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

11.2022年2月22日，公司第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十三次會議審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，經公司2020年第一次臨時股東大會授權，同意董事會決定并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜。結合公司2020年度已實現的業績情況和各激勵對象在2020年度的個人業績考評結果，董事會認為公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就，同意為85名激勵對象辦理第一個解除限售期1,766,000股限制性股票的解除限售手續。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。具體內容詳見2022年2月23日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第十七次會議決議公告》《第七屆監事會第十三次會議決議公告》《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》等相關披露文件。

12.2022年3月3日，公司披露了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通日為 2022年3月7日，符合解除限售條件的激勵對象人數為85人，可解除限售股份數量為1,766,000股。

13.2022年7月20日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議、第七屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因2021年度派息，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由34.428元/股調整為34.223元/股。同時，因公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃1名激勵對象離職，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的6,000股限制性股票進行回購注銷，回購價格為34.223元/股，回購資金為公司自有資金。本次注銷完成后，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象調整為84名，已獲授但尚未解除限售的股份數量由2,649,000股調整為2,643,000股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見2022年7月21日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》《第七屆監事會第十七次會議決議公告》等相關披露文件。

14.2022年8月5日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，具體內容詳見2022年8月6日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2022年第二次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

15. 2023年2月21日，公司第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十次會議審議通過了《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》和《北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，經公司2020年第一次臨時股東大會授權，同意董事會因激勵對象離職、個人業績考核未達標等原因，全部或部分取消激勵對象的股票期權行權/限制性股票解除限售資格，及決定并辦理激勵對象行權/解除限售所必需的全部事宜。經調整后，2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象由84名調整為83名，限制性股票數量由2,643,000股調整為2,613,000股。同時結合公司2021年度行權業績考核情況和各激勵對象在2021年度的個人業績考評結果，董事會認為公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件已成就，同意為83名激勵對象辦理第二個解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手續。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。具體內容詳見2023年2月22日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十七次會議決議公告》《第七屆監事會第二十次會議決議公告》《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》等相關披露文件。

16. 2023年3月29日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，具體內容詳見2023年3月30日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至2023年6月19日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源及資金總額

（一）本次回購注銷的原因

因公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的1名激勵對象離職，根據2019年股票期權與限制性股票激勵計劃，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回購注銷。

（二）本次回購注銷數量、價格、資金來源及資金總額

1．回購注銷數量

公司回購注銷1名激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售限制性股票30,000股，占2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票總數的0.67 %，占目前公司股本總額的0.006%。

2．回購價格及定價依據

根據公司2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第七章“公司、激勵對象發生異動的處理”的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分和股票期權已行權部分的個人所得稅。

鑒于限制性股票限售期內，公司實施了2019年度權益分派、2020年度權益分派和2021年度權益分派，根據2019年股票期權與限制性股票激勵計劃規定，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行了調整，因實施2019年度權益分配，回購價格由34.60元/股調整為34.537元/股；因實施2020年度權益分派，回購價格由34.537元/股調整為34.428元/股；因實施2021年度權益分派，回購價格由34.428元/股調整為34.223元/股。

因此，公司以調整后的回購價格34.223元/股回購上述30,000股限制性股票。

3．回購資金來源及資金總額

本次回購資金合計為人民幣1,026,690.00元，本次回購限制性股票的資金來源全部為公司自有資金。

三、驗資情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年6月6日出具了《北方華創科技集團股份有限公司驗資報告》（天職業字[2023] 38408號），對公司減少注冊資本進行了審驗，公司原注冊資本為人民幣529,677,087.00元，股本為人民幣529,677,087.00元。根據公司2023年3月29日2023年第一次臨時股東大會審議通過的《關于回購注銷2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，鑒于公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》的1名激勵對象離職，根據激勵計劃，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回購注銷，回購價格34.223元/股，回購資金合計為人民幣1,026,690.00元。

截至2023年5月17日，公司以貨幣資金支付了此次限制性股票激勵回購款項合計人民幣1,026,690.00元，因此減少股本人民幣30,000.00元。

四、本次回購注銷后限制性股票調整情況和股本結構變動表

本次回購注銷完成后，公司總股本由529,677,087股變更為529,770,929股，公司股本結構變動如下：

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本次回購注銷完成后，公司控股股東及實際控制人不會發生變化，公司股權分布仍具備上市條件；同時公司激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

五、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷不會影響公司股東的利益及管理團隊的穩定性，不會影響公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃繼續實施，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。

本次回購注銷完成后，2019年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的激勵對象由84名調整為83名，已獲授但尚未解除限售的股份數量由1,336,500股調整為1,306,500股。

六、備查文件

1．《驗資報告》

2．《注銷股份明細表》

特此公告。

北方華創科技集團股份有限公司

董事會

2023年6月20日