（上接66版)

根據(jù)《管理辦法》《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司授予限制性股票及股票期權(quán)時，公司和激勵對象需同時滿足下列條件：

1. 公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（2）最近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2. 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

根據(jù)《深圳科瑞技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單（授予日）的核查意見》、第四屆董事會第七次會議決議和第四屆監(jiān)事會第五次會議決議、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見等文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對象均未發(fā)生以上任一情形，公司向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的條件已成就，公司實(shí)施本次授予符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

（三）激勵對象、授予數(shù)量及價格

根據(jù)《激勵計(jì)劃》及公司第四屆董事會第七次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，本次授予的激勵對象共計(jì)154人，為公司董事、高級管理人員及公司（含子公司）其他核心骨干員工。公司擬向154名激勵對象授予股票期權(quán)229.12萬份，行權(quán)價格為17.76元/份；公司擬向154名激勵對象授予限制性股票114.56萬股，授予價格為8.76元/股。

綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計(jì)劃的激勵對象、授予數(shù)量及價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整和本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整和本次授予符合《管理辦法》和《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次授予已經(jīng)滿足《管理辦法》和《激勵計(jì)劃》所規(guī)定的授予條件；本次調(diào)整和本次授予尚需根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理確認(rèn)、登記手續(xù)。

本法律意見書一式三份。

本法律意見書于2023年6月20日出具，正本一式三份，無副本。

國浩律師（深圳）事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：

馬卓檀

經(jīng)辦律師：

程 靜

經(jīng)辦律師：

陳思宇

深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司

關(guān)于深圳科瑞技術(shù)股份有限公司

2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃

調(diào)整及授予事項(xiàng)的獨(dú)立財務(wù)顧問報告

■

二〇二三年六月

釋 義

在本報告中，除非上下文文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

■

聲 明

他山咨詢接受委托，擔(dān)任科瑞技術(shù)2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃的獨(dú)立財務(wù)顧問并出具本報告。對本報告的出具，本獨(dú)立財務(wù)顧問特作如下聲明：

1. 本報告系依照《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務(wù)辦理》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)公司提供的有關(guān)資料和信息制作。公司已保證：所提供的有關(guān)本激勵計(jì)劃的相關(guān)資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2. 本獨(dú)立財務(wù)顧問僅就本激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見，不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

3. 本報告所表達(dá)的意見以下述假設(shè)為前提：國家現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；公司所處地區(qū)及行業(yè)的市場、經(jīng)濟(jì)、社會環(huán)境無重大變化；公司提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本激勵計(jì)劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照本激勵計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款全面、妥善履行所有義務(wù)；本激勵計(jì)劃不存在其它障礙，并能夠順利完成；無其他不可抗力和不可預(yù)測因素造成重大不利影響。

4. 本獨(dú)立財務(wù)顧問遵循客觀、公正、誠實(shí)信用的原則出具本報告。本報告僅供公司擬實(shí)施本激勵計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激勵計(jì)劃已履行必要的程序

（一）2023年4月14日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》的議案，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

（二）2023年4月14日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單〉的議案》的議案。

（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司對本激勵計(jì)劃激勵對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會均未收到任何異議，無反饋記錄。2023年5月12日，公司披露《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（四）2023年5月12日，公司披露《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人與激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年5月17日，公司召開2022年度股東大會，審議通過《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及摘要的議案》《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。

（六）2023年6月20日，公司分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票的議案》，獨(dú)立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、本次授予情況

（一）授權(quán)日/授予日：2023年6月20日

（二）授予對象：公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨(dú)立董事和監(jiān)事。

（三）激勵方式：股票期權(quán)和限制性股票。

（四）授予數(shù)量：向激勵對象授予股票期權(quán)合計(jì)229.12萬份，授予限制性股票合計(jì)114.56萬股。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（六）行權(quán)價格/授予價格：股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股17.76元，限制性股票的授予價格為每股8.76元。

（七）激勵對象獲授的權(quán)益數(shù)量情況：

1、本激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)的分配情況如下表所示：

■

注：以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

2、本激勵計(jì)劃授予的限制性股票的分配情況如下：

■

注：以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

三、本次授予事項(xiàng)與股東大會審議通過的激勵計(jì)劃的差異情況

2023年5月17日，公司2022年度股東大會審議通過《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，以公司總股本410,762,170為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金股利2.4元（含稅），共計(jì)人民幣98,582,920.80元。2022年度公司不送紅股，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2023年6月19日，除權(quán)除息日為：2023年6月20日。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，自本激勵計(jì)劃公告之日起至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)/限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事項(xiàng)的，股票期權(quán)和限制性股票的價格將作出相應(yīng)的調(diào)整。

（一）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

則調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價格為：18.00-0.24=17.76元/股

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的限制性股票授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

則調(diào)整后限制性股票授予價格為：9.00-0.24=8.76元/股

綜上，股票期權(quán)行權(quán)價格由18.00元/股調(diào)整為17.76元/股，限制性股票授予價格由9.00元/股調(diào)整為8.76元/股。

除上述調(diào)整之外，本激勵計(jì)劃的其他內(nèi)容與公司2022年度股東大會審議通過的內(nèi)容一致，根據(jù)2022年度股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整事項(xiàng)屬于授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

四、本次授予條件成就情況的說明

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授股票期權(quán)/限制性股票需同時滿足以下條件：

（一）公司未發(fā)生以下任一情形：

1、最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

2、最近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩項(xiàng)任一情形，亦不存在不得授予或不得成為激勵對象的其他情形。綜上所述，本次授予條件已經(jīng)成就。

五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至獨(dú)立財務(wù)顧問報告出具日，公司和本激勵計(jì)劃授予的激勵對象均符合《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及摘要規(guī)定的授予權(quán)益所必須滿足的條件；關(guān)于本激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)已經(jīng)履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及摘要的相關(guān)規(guī)定。

六、備查文件及備查地點(diǎn)

（一）備查文件

1. 深圳科瑞技術(shù)股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議

2. 深圳科瑞技術(shù)股份有限公司第四屆監(jiān)事會第五次會議決議

3. 深圳科瑞技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

4. 深圳科瑞技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單（授予日）的核查意見

（二）備查地點(diǎn)

深圳科瑞技術(shù)股份有限公司

地 址：深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)光僑路科瑞智造產(chǎn)業(yè)園瑞明大廈A塔

電 話：0755-26710011 -1688

聯(lián)系人：李日萌、康嵐

本獨(dú)立財務(wù)顧問報告一式兩份。

獨(dú)立財務(wù)顧問：深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司

二〇二三年六月二十日