證券代碼：601399 證券簡稱：國機重裝 公告編號：臨2023-034

國機重型裝備集團股份有限公司關于上海證券交易所2022年年度報告的信息披露監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國機重型裝備集團股份有限公司（以下簡稱 “國機重裝”或“公司”）于2023年5月31日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于國機重型裝備集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0633號，以下簡稱《工作函》）。公司對《工作函》高度重視，積極組織對《工作函》中涉及的問題進行逐項落實，現就《工作函》相關問題回復如下：

1.關于預付款項。年報顯示，公司2022年年末預付款項期末余額為 16.56 億元，占期末凈資產的 12.34%。

請公司：（1）分業務類型，補充披露對應預付款項的主要交易對手方、交易背景、對應產品、交易金額、結算方式、賬齡、實際預付比例、相關資產或服務預計交付時間等；（2）結合業務類型、行業慣例及相關產品是否為標準品等情況，說明預付款項較往年大幅增長的原因及合理性。

公司回復：

（1）分業務類型，補充披露對應預付款項的主要交易對手方、交易背景、對應產品、交易金額、結算方式、賬齡、實際預付比例、相關資產或服務預計交付時間等。

公司主要從事機械裝備制造、設備總包、工程承包、貿易與服務等業務，2022年末預付款項期末凈額為 16.56 億元。

①2020年末、2021年末、2022年末機械裝備制造業務預付款項余額分別為3.23億元、3.93億元、4.1億元。公司對2022年末預付款項余額進行了梳理，前三大預付款項情況如下：

金額單位：億元人民幣

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注：太原重工股份有限公司預付款項余額賬齡2-3年的僅占4.3%，主要是受下游企業項目暫停影響，對應的油膜軸承采購暫停。

②2020年末、2021年末、2022年末設備總包業務預付款項余額分別為4.31億元、6.25億元和7.18億元。公司設備總包業務主要是大型設備工程總承包，項目內容主要涵蓋土建設計、設備設計、設備制造、土建施工、設備安裝、設備調試、組織設備的試生產等一系列流程，存在單體設備金額大、周期長的特點。公司主要負責總承包項目的設計任務，分體設備及零部件均為外協制造，因此預付款項余額較大。公司對2022年末預付款項余額進行了梳理，前三大預付款項情況如下：

金額單位：億元人民幣

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③2020年末、2021年末、2022年末工程承包業務預付款項余額分別為0.71億元、1.15億元和2.16億元，2022年因上達岱項目開工建設，預付款項余額增長較多。公司對2022年末預付款項余額進行了梳理，前六大預付款項情況如下：

金額單位：億元人民幣

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④2020年末、2021年末、2022年末貿易與服務業務預付款項余額分別為0.74億元、1.11億元和3.12億元，2022年因機電設備貿易訂單大幅增長，預付款項余額增長較多。公司對2022年末預付款項余額進行了梳理，前三大預付款項情況如下：

金額單位：億元人民幣

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（2）結合業務類型、行業慣例及相關產品是否為標準品等情況，說明預付款項較往年大幅增長的原因及合理性。

2022年末預付款項余額較期初增長4.13億元，增幅33.2%，主要原因：

①近年來，隨著裝備制造業務規模的增加，事先的投料準備等業務會導致預付款增加。2022年末在手合同訂單同比增長21.28%。2022年，受火電投資恢復的影響，公司火電業務訂貨增長18.7%，根據出產周期，需要在當年投料才能保證在2023年的交付節點；重型容器訂貨增長92.3%，按最短一年的出產周期安排，也會在2022年進行投料準備；此外，2021年核電成套業務訂貨5.6億元，創歷史新高，根據核電產品2-3年的出產周期，投料高峰也在2022年，均會導致裝備制造業務預付款增加。

②公司設備總包業務主要與冶金裝備相關，隨著冶金工程規模的擴大，近兩年業務平均增長15%左右，2022年末在手訂單較2021年增長21.54%，2021年末在手訂單較2020年末增長19.64%，按1到1.5年的工程周期來安排，為保證項目的執行，需要在2021年至2022年進行大規模的項目采購，導致預付款增加。

③2022年柬埔寨上達岱水電站開工建設，導致工程施工業務預付款增加。

④貿易與服務業務中機電產品在手訂單80%以上，2022年機電產品出口訂貨同比增加150%，2022年末在手訂單較2021年增長162.5%，導致期末貿易業務預付款增加。

綜上所述，公司的業務類型及相關產品以非標定制為主，所屬行業市場化程度較高，公司與合作伙伴簽訂的業務合同基于公平交易原則，符合行業慣例，預付款項較往年大幅增長具有合理性。

2.關于應收賬款。年報顯示，公司期末應收賬款余額為 43.41億元，占期末總資產的15.28%，其中應收 ELECTRICITE DU LAOS 9.11億元，計提壞賬準備3,178.43萬元，壞賬計提比例為3.48%；應收蘇美達清潔能源國際發展有限公司（以下簡稱蘇美達國際）2.28億元，根據公司的信用情況單獨計提壞賬準備4,272.88萬元，壞賬計提比例為18.74%。

請公司：（1）補充說明報告期內公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應產品、信用政策、合同條款、期后回款情況等，說明是否符合收入確認政策；（2）結合交易對方資信狀況、履約能力，說明是否充分計提信用減值損失，是否存在回款逾期的情況及無法收回的風險。請年審會計師對問題（1）發表意見并說明對此執行的審計程序。

公司回復：

（1）補充說明報告期內公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應產品、信用政策、合同條款、期后回款情況等，說明是否符合收入確認政策。

公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應產品、信用政策、合同條款、期后回款情況如下：

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公司老撾南俄4水電站項目工程總承包合同為工程總包業務，按時段法（客戶出具的履約進度）確認收入符合公司會計政策及企業會計準則的相關規定。公司馬拉維75MW光伏發電項目設備總成套（含物流）采購合同為設備銷售合同，按時點法（根據報關單及運單等）確認收入符合公司會計政策及企業會計準則的相關規定。

（2）結合交易對方資信狀況、履約能力，說明是否充分計提信用減值損失，是否存在回款逾期的情況及無法收回的風險。

①截至2022年12月31日，老撾南俄4水電站項目應收賬款余額13,082萬美元，應收賬款已過付款節點尚未支付。老撾國家電力公司是老撾國有企業，負責老撾的電力規劃、開發、實施及運營，是老撾唯一的電力運營機構。中國重機對老撾國家電力公司的老撾南俄4水電站項目是政府間合作項目，屬于“一帶一路”重點項目，其中85%資金來源于中國進出口銀行優買貸款，因此收款風險很低。公司對老撾國家電力公司的應收款不存在重大減值風險，按照賬齡組合計提壞賬準備人民幣3,178.44萬元。

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金額單位：萬元人民幣

②截至2022年12月31日，馬拉維75MW光伏發電項目應收賬款余額為3,273萬美元，該項目已于2021年實現商業運行，已達到付款節點。蘇美達國際成立于2015年，注冊地址為香港，實繳注冊資金為5,000萬港幣。為降低馬拉維項目風險，蘇美達國際在項目執行前，就該項目由其全資子公司寰球清潔能源發展（南京）有限公司向中國出口信用保險公司（以下簡稱“中信保”）投保短期出口信用保險。成都重機作為設備總包和運輸分包方，為保障自身利益，降低經營風險，與蘇美達國際簽署《賠償轉讓協議》，蘇美達國際將中信保保單權益2,310萬美元轉讓給成都重機。此外，蘇美達國際外方股東控股公司希臘SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司與成都重機就該項目簽署《擔保協議》，根據協議約定，若蘇美達國際未能履行其在簽署的馬拉維項目設備買賣合同中所述的付款義務，SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司向成都重機支付不超過供應協議金額（估值350萬美元）的未償款項。成都重機2022年在扣減了中信保特險保單覆蓋項目債權2,310萬美元、擔保協議覆蓋項目債權350萬美元后，以無保證措施的債權余額613.51萬美元作為計提信用減值損失的基數，根據預期回款情況按照單項認定法全額計提壞賬準備人民幣4,272.88萬元。

金額單位：萬元人民幣

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綜上所述，公司認為對老撾南俄4水電站項目和馬拉維75MW光伏發電項目應收賬款計提信用減值損失充分，不存在無法收回的風險，但具體收回時間還未確定。

3.關于關聯交易。年報及臨時報告顯示，報告期公司與國機集團及其子公司日常關聯交易實際發生額9.3億元，其中向二重（鎮江）重型裝備有限責任公司（以下簡稱二重鎮江）采購商品/接受勞務6,929.48萬元，銷售商品/提供勞務關聯交易金額為3,221.42萬元，但2022年資金占用專項說明顯示，報告期內公司與二重（鎮江）的往來累計發生額達到5.7億元，遠超關聯交易金額，往來性質顯示為經營性往來。

請公司：（1）詳細披露公司與二重（鎮江）的資金往來明細及交易背景，說明往來款累計發生額遠超同年關聯交易金額的合理性；（2）補充披露報告期內公司與國機集團及其關聯方資金往來情況，結合關聯交易實際發生額，說明是否構成資金占用情形。請年審會計師發表意見。

公司回復：

（1）詳細披露公司與二重（鎮江）的資金往來明細及交易背景，說明往來款累計發生額遠超同年關聯交易金額的合理性。

二重（鎮江）重型裝備有限責任公司（以下簡稱“二重（鎮江）”）由公司（前身為二重集團 (德陽)重型裝備股份有限公司，以下簡稱“二重重裝”)于2008年9月19日投資成立，主要從事核電、石化、冶金、船舶等重大裝備的制造總裝、聯運，從而解決特大型設備出川難的問題。2016年根據二重重裝改革需要，二重重裝將二重（鎮江）100%股權通過公開掛牌交易方式轉讓給國機集團。由于公司不具備總裝能力，繼續委托二重（鎮江）進行大型設備的總裝和聯運，從而形成關聯交易。

在實際業務中，公司將需要總裝的鍛件以材料銷售的方式銷售給二重（鎮江），二重（鎮江）總裝后再以產品銷售的方式銷售給公司，雙方分別開具發票。公司日常財務核算根據實物流、發票流、資金流的狀態，按照銷售及采購分別進行會計核算，期末編制財務報表時按委托加工業務以凈額法將加工成本列示為存貨或營業成本。

公司與二重（鎮江）的關聯交易主要為委托總裝業務和銷售原材料。2022年，委托總裝業務為山東裕龍加氫鍛焊反應器項目鍛件的總裝，按凈額法確認的委托加工金額（采購商品/接受勞務）為6,929.48萬元；向二重（鎮江）銷售原材料（銷售商品/提供勞務）確認收入3,221.42萬元。

2022年資金占用專項說明中與二重（鎮江）應收賬款發生額系按照日常會計核算全額法下累計發生額5.77億元列示，其中銷售鍛件5.37億元（含稅），銷售材料0.37億元（含稅），運輸及檢測0.03億元（含稅）。因委托總裝業務按凈額法確認成本，將5.37億元對應的不含稅交易額4.75億元抵減對應總裝項目成本后，公司委托二重（鎮江）總裝加工交易額為6,929.48 萬元（不含稅），導致關聯交易金額與應收賬款借方發生額存在較大差異。

綜上所述，公司認為往來款累計發生額遠超同年關聯交易金額具有合理性。

（2）補充披露報告期內公司與國機集團及其關聯方資金往來情況，結合關聯交易實際發生額，說明是否構成資金占用情形。

公司與國機集團及其關聯方的交易均系與日常經營活動直接相關的商品購銷或勞務、房地及設備租賃、技術開發、金融機構資金存貸業務等關聯交易，關聯方資金往來均基于正常交易。

2022年度公司與關聯方交易金額在2,000萬元以上的資金往來情況如下：

金額單位：萬元人民幣

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注1：二重（鎮江）差異詳見問題3.（1）回復；

注2：差異主要系關聯交易存在預收貨款（在合同負債核算），在實現收入后直接沖減合同負債，未通過應收賬款核算。

如財務報表附注十一、（二）（三）及“2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表”所示，公司與關聯方的往來款余額主要是按照合同約定未滿足收款條件或未到結算時點暫不能收款或結算的款項。公司與關聯方之間的資金往來均系正常業務交易產生，應收款項正常回款，不構成違規占用上市公司資金的情形。

4.關于向財務公司貸款。年報顯示，報告期末公司在關聯方國機財務有限責任公司（以下簡稱國機財務）的存款余額為52.9億元，其中有 3.34億元貨幣資金因保證金使用受限，現金流量表顯示支付的其他與籌資活動有關的現金中存在 2.22億元支付籌資保證金，報告期內公司向國機財務申請了 4 億元貸款。

請公司：（1）結合財務公司經營狀況和公司日常經營活動所需資金規模、融資成本，并對比財務公司與外部主要金融機構的存貸款利率，補充披露在國機財務存有充足貨幣資金的情況下向國機財務申請貸款的原因及合理性；（2）結合上述情況說明，2022 年在關聯財務公司存款的日均和最高存款余額，說明是否存在支取受限及潛在受限等情形；（3）貨幣資金受限的具體原因，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情形。請年審會計師就問題（2）（3）發表意見。

公司回復：

（1）結合財務公司經營狀況和公司日常經營活動所需資金規模、融資成本，并對比財務公司與外部主要金融機構的存貸款利率，補充披露在國機財務存有充足貨幣資金的情況下向國機財務申請貸款的原因及合理性。

公司主要由所屬二重裝備、中國重機、中國重型院、成都重機和進出口五個二級子企業構成，分屬機械裝備制造、設備總包、工程施工與運營、貿易與服務四大行業，按業務主體開展經營活動。近五年公司年經營所需資金基本在80-100億元之間， 2022年日常經營支付資金在90億元左右。

國機財務公司是國機集團的內部金融機構，經營狀況良好，雙方長期合作形成的機制快捷、高效。

國機財務公司存款利率與中、農、工、建銀行基本存款利率對比情況如下：

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其他金融機構對大客戶和優質客戶的大額定期存款和協定存款等在其基本利率基礎上會有一定的上浮，公司在國機財務公司存款利率為1.495%-3.15%，與其他金融機構上浮后的利率水平基本相當。公司在國機財務公司的活期存款利息均按協定利率計算并結息。

公司2022年在國機財務公司存款利息收入如下：

金額單位：萬元人民幣

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公司所屬企業中國重機是公司的全資子公司，原是國機集團下屬二級企業，2018年定向增發后并入公司。2021年末，中國重機向國機財務公司申請臨時周轉借款4億元，借款期限為3個月（已于2022年3月到期償還），利率為 3.75%,與在其他金融機構貸款利率水平基本相當。

隨著公司對各子企業資金管控能力的逐步加強，進一步強化了資金統籌管控，積極引導降低外部貸款規模，充分調動盤活內部資金資源，優先通過企業間合理的資金安排解決資金缺口，2022年3月國機財務公司借款到期后，中國重機未再向國機財務公司申請借款，報告期末公司無與國機財務公司存量借款。

綜上所述，公司認為為滿足經營需要，中國重機向國機財務公司申請短期周轉借款資金支持較為合理。

（2）結合上述情況說明，2022年在關聯財務公司存款的日均和最高存款余額，說明是否存在支取受限及潛在受限等情形。

2021年-2022年，國務院國資委先后發布《關于加強中央企業資金管理有關事項的補充通知》《關于印發〈關于推動中央企業加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見〉的通知》，要求中央企業加大資金集中管理力度，利用財務公司、資金結算中心等平臺，積極探索集團內部資金集中管理的有效方式。公司積極落實國務院國資委、國機集團資金管理要求，2022年公司整體在國機財務公司存款的日均余額為40.72億元，最高存款余額52.88億元。公司及所屬子公司在國機財務公司均開通了網銀支付功能，統一大額資金支付渠道，保證資金的使用安全。公司在國機財務公司的存款除正常的銀行承兌匯票保證金和未到約定結算時點的定期存款利息受限外，其余存款均能正常支取，不存在潛在受限等情形。

（3）貨幣資金受限的具體原因，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情形。

公司年末受限貨幣資金3.34億元，主要由銀行承兌匯票保證金2.17億元、信用證保證金0.03億元、保函保證金0.79億元、房屋維修基金0.04億元和定期存款利息0.31億元構成。其中0.4億元銀行承兌匯票保證金和定期存款利息0.31億元存放于國機財務公司，剩余資金存放在興業銀行、浙商銀行、建設銀行、民生銀行，均為公司生產經營發生的相關業務保證金存款，不存在貨幣資金被他方實際使用的情形。

特此公告。

國機重型裝備集團股份有限公司

2023年6月22日