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青島港國際股份有限公司 關于收到上海證券交易所對公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套 資金暨關聯交易預案問詢函的公告
證券代碼：601298證券簡稱：青島港公告編號：臨2023-020
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年7月13日，公司收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對青島港國際股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函【2023】0894號，以下簡稱“《問詢函》”），具體內容如下：
“青島港國際股份有限公司：
經審閱你公司披露的《青島港國際股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司進一步說明和補充披露。
1.關于交易安排。預案披露，公司擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式，收購日照港集團持有的油品公司100%股權、日照實華50.00%股權、日照港融100%股權和煙臺港集團持有的煙臺港股份67.56%股權、萊州港60.00%股權、聯合管道53.88%股權、港航投資64.91%股權、運營保障公司100%股權。
請公司：（1）說明本次交易未收購部分標的100%股權的原因、合理性、以及后續是否存在進一步收購剩余股權的安排；（2）除本次收購的標的以外，日照港集團和煙臺港集團是否還存在其他與港口業務相關的資產。若存在，對于這些資產，結合公司未來的經營戰略和發展規劃、以及山東省內港口業務同業競爭情況等，說明公司本次未予以收購的原因和合理性、以及后續是否存在相關收購計劃；（3）結合本次交易前三十六個月內，上市公司的實際控制人由青島市國資委變更為山東省國資委，以及前述問題分析，對照《證券期貨法律適用意見第12號》中關于預期合并原則的相關規定，分析說明本次交易是否構成重組上市；（4）結合標的資產日照實華由日照港集團和經貿冠德發展有限公司分別持有50%的股權結構以及日常經營決策安排等，說明本次交易完成后公司能否對日照實華實施有效控制。如僅為收購少數股權的，說明是否符合《上市類1號》關于收購少數股權的相關規定。
2.關于標的資產質量。預案顯示，在本次收購的八個標的中，就銷售凈利率和資產報酬率來看，大部分標的資產的盈利能力都明顯弱于青島港。例如：煙臺港股份2021年的凈利潤為-5870.86萬元，2022年和2023年前5個月的銷售凈利率分別為2.06%和4.79%，總資產報酬率分別為0.72%和0.69%；港航投資2021年、2022年和2023年前5個月的銷售凈利率分別為19.78%、5.56%和1.75%，總資產報酬率分別為1.72%、0.03%和0.03%，均明顯低于公司自身水平。另外，煙臺港股份在2021年末、2022年末和2023年5月末的資產負債率分別為75.17%、71.53%和71.50%，遠高于公司自身水平。
請公司：（1）結合自身及各標的主要業務發展、銷售凈利率和資產報酬率水平、同行業可比公司情況、收購后的協同效應等，說明部分標的盈利能力較低的原因、以及本次交易可能對公司盈利能力造成的不利影響和具體應對措施；（2）結合標的生產經營和財務特點、以及同行業可比公司情況，說明煙臺港股份資產負債率持續較高的原因，并分析收購煙臺港股份可能對公司償債能力造成的不利影響和具體應對措施。
請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。”
公司將按照上海證券交易所的要求積極開展各項工作，盡快回復相關問題，并履行相應的信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。
特此公告。
青島港國際股份有限公司董事會
2023年7月14日
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